SEC 新增3則有關治理和代幣屬性的加密 FAQ

美國證券交易委員會（SEC）更新了其加密資產分類，新增三則條目，說明共享治理、對網絡訪問的控制以及去中心化，如何納入其代幣分類框架。

• 三則新增答复涉及治理參與、對網路訪問的控制，以及「功能性」的含義。
• 通過某個組織或基金會進行治理，並不會自動使參與者構成一個控制性群體。
• 工作人員指引中區分了「可使用的加密系統」與「在無中心化控制下自主運行的系統」。
• 該 FAQ 不具有法律效力，凸顯出指引與立法之間的區別。

SEC 公司融資部於11月2日在其加密 FAQ 中新增了第1.4至1.6問。相關答复擴展了該機構今年3月對聯邦證券法的解釋，說明在何種情況下，治理參與者會構成中心方，以及哪些權力會被視為對參與的控制。

Miles Jennings 在一篇帖子中對這次更新表示歡迎，稱其澄清了系統如何在使用 DUNA 等法律實體的同時維持去中心化治理。記者 Eleanor Terrett 則表示，這些新增內容是在試圖回答一些有關去中心化的問題，而《CLARITY 法案》原本將通過立法方式處理這些問題。

SEC 表示，共享治理並不自动意味著控制

第1.4問討論的是：參與某一系統治理的人，是否應根據該解釋中「中心方」的定義，被視為一個群體。

根據 SEC 工作人員的說法，如果參與者之間沒有關聯，且除了參與治理之外，並沒有其他的協議或共識來共同行動，那麼他們通常不會被視為一個團體。正式安排、非正式協調以及委託行為，都在這一評估範圍之內。

同樣的處理方式也適用於那些被置於某個組織、協會或基金會之內的治理結構，且參與資格取決於是否持有該系統的原生代幣。工作人員表示，即便參與者可以被認定為一個群體，他們仍必須擁有運營、經濟或投票控制權，才符合「中心方」的定義。

Jennings 将此解釋為：這支持在不必犧牲去中心化的情況下使用 DUNA 等法律實體。不過，FAQ 本身並未特指 DUNA，也沒有批准任何特定的組織形式。

在一段腳註中，該部門將符合條件的治理描述為透明、基於規則，且由多元利益相關方獨立參與決策。提案、審議、投票和執行都必須能公開獲得，同時決策權不能通過關聯參與者或委託而集中。

單方面訪問權限可能構成中心化監督

第1.5問解釋了「中心方監督參與」意味著什麼，涵蓋了協議層、驗證者層和用戶層的權限。

工作人員列舉了若干例子：授予或限制訪問權、改變投票程序、決定誰來驗證交易、修改代碼、撤銷交易或取消訪問權限。每一個例子都涉及中心方可以單方面行使的權力。

相比之下，答复也描述了另一類情形：重要的運營作業是通過基於規則的代碼自動運行的，而没有任何人行使自由裁量權。

如果仍存在自由裁量權，那麼這種權力只能通過系統治理流程來行使，前提是參與者本身不構成中心方。

另一則單獨的腳註對法律組織的處理作出了限定。某個協會或基金會仍可能控制另一個加密系統，包括為部署在底層網絡上的應用設定運行參數。

功能性与去中心化回答的是不同問題

在問題1.6中，該部門區分了兩個問題：網路代幣是否如預期那樣發揮作用，以及是否有人控制該網路。

答复解釋稱，當某系統的原生資產能夠按照其編程設定的用途被使用時，該系統就「具備功能性」。去中心化則關乎於該系統是否能在沒有個人、實體或協調一致的群體掌握運營、經濟或投票控制權的情況下自主運行。

工作人員表示，與數字商品相關的功能性系統具有去中心化的特徵，但具體程度取決於其實際情況。

crypto.news 之前在3月報導過的這一底層框架，將數字商品、收藏品、工具、穩定幣和數字證券區分開來。該框架還區分了代幣本身的分類，以及涉及該代幣的交易是否構成投資合同這兩個問題。

圍繞《CLARITY法案》的討論轉向指引的法律邊界

在回應 Terrett 的帖子時，Avi Lev 強調，FAQ 並非法律，並質疑這次更新究竟會減輕還是增加立法者通過《CLARITY 法案》的壓力。他認為，未來的 SEC 可能會改寫這份指引。

FAQ 明確表示，其內容僅代表工作人員的觀點，不具有法律效力，也不會創設新的義務。委員會本身既未批准，也未否決其中內容。

在3月的公告中，SEC 表示，这一底层解释是对国会制定法定市场结构框架工作的补充。主席 Paul Atkins 称其為在国会推進立法期間的一座“重要橋梁”。

該部門還進一步規定，第1.4問僅適用於該解釋第三部分下的數字商品分類。其答覆並不適用於證券法中關於「群體」的其他條款，包括《交易法》中對交易所的定義。