加拿大擬允許與穩定幣消費相關的獎勵，但不允許僅因持有穩定幣而獲得收益。

加拿大提出的一項穩定幣規則將允許發行人就支付行為提供獎勵，但禁止向用戶支付「持幣收益」。這一區別出現在10月24日公布的草案法規中，公眾意見徵集截至12月23日。

• 第14條允許與穩定幣交易掛鉤的獎勵，但排除與持有代幣掛鉤的支付。
• 該提案將發行人與第三方之間的收入分成安排視為間接收益，只要該安排鼓勵向持幣者發放獎勵。
• 發行人需在三個工作日內贖回任意金額，贖回費用上限為贖回價值的1%。
• 儲備金必須覆蓋每日收盤時的流通代幣，並存放在加拿大境內的合格金融機構中。
• 為期60天的諮詢將於2026年12月23日結束，之後該擬議框架才會生效。

如果客戶使用受加拿大監管的穩定幣向商戶付款，可能會獲得返現。同時，同一發行人不能僅因用戶將該幣留在應用程式中，就承諾年化回報。介於這些明顯情況之間的，還有積分、平台促銷，以及由經銷商向客戶付款、而發行人向經銷商提供資金的安排。草擬案試圖區分是誰在付款，以及什麼行為才對應獎勵。

加拿大《公報》中的文本目前仍只是提案。第14條規定，與交易掛鉤但與持有無關的支付，不屬於《穩定幣法》所稱的利息或收益。其下一段進一步闡明，如果某項安排使對方因持有而獲得收益，或鼓勵對方向持幣者支付收益，也將被視為穩定幣法所規定的收益。設計支付項目的公司必須同時考慮該活動的兩個方面，而不能僅依據宣傳資料上的標籤來判斷。

發布時間之所以重要，是因為該框架仍處於徵詢階段。發行人不能將10月24日的《公報》視為經營許可，也不能視為對某項忠誠度產品的最終批准。《穩定幣法》提供了基礎性的禁令，而草案法規則解釋了政府打算如何執行。企業和消費者團體可在12月23日之前指出哪些條款可能無意中涵蓋支付返現，或為伪装成餘額收益留下可乘之機。最終法規可能與現在的文本不同。

對客戶來說，判斷一項優惠的起點是看付款觸發條件。獎勵是在商戶交易完成時到賬，還是因為錢包裏持有更多代幣、持有更久而增加？用戶在購買後能否立即提走餘額，同時仍保留獎勵？這些問題的答案，比宣傳中的百分比更能說明實質。發行人可以把通過消費獲得的獎勵宣傳成很高的年化等效收益，但廣告形式不能改變實際的支付條件。

草案將界限劃在「為哪種行為付費」上

加拿大官員此前已聽到金融科技公司和銀行對全面禁止獎勵的反對意見。財政部表示，已考慮行業反饋，最終決定允許基於交易的獎勵，同時維持對餘額收益的法定禁令。諮詢文件最初提到的使用激勵、商戶返現和忠誠度計劃，正是加拿大 Web3 委員會希望明確允許的安排。

第14(1)條非常簡單：與穩定幣交易掛鉤、但與持有穩定幣無掛鉤的支付或獎勵，不屬於利息或收益。對已完成的購買提供固定返現，比按照錢包平均餘額每月支付一定比例，更符合這一定義。實際的項目條款才是關鍵。如果客戶必須先持有1,000個代幣30天，才能獲得所謂的「消費獎金」，那麼這項獎勵就可能同時涉及持有與消費。

草案並未提供一份完整的、獲准的卡類促銷清單，而是為企業劃定了界限。某個平台可以將每筆已完成購買的一小部分返還給客戶；另一個平台則可能根據當月的最低餘額來發放月度獎金。即便兩者都被稱為「返現」，其經濟實質也不同。後者仍需面對持幣收益禁令。

這部法律關注的是發行人，第14(2)條則堵住了透過中介繞行的路徑。如果發行人與他人達成協議，使對方能夠從持有其穩定幣中獲得收益，包括通過收入分成，發行人可能會被視為間接支付了收益。同一段還涵蓋另一種安排：發行人通過協議鼓勵他人向代幣持有人支付收益。若某個應用只是代替發行人把錢發出，而該應用本身就是為此獲得資金支持，那麼發行人不能僅以「不是我直接付款」為由免除責任。

對於獨立資助的促銷活動，邊界問題確實存在。商戶可能在没有發行人安排的情況下，對使用某種代幣付款的客戶給予折扣；平臺也可能動用自有收入發放獎勵。草案中的間接收益條款，針對的是涉及發行人的安排，並不會將所有第三方付款都自動視為發行人付款。文本並未認定任何具體現有項目一定合規，企業仍需審查優惠背後的合同。

再來看看發行人和商戶如何分攤返現。商戶可以在結賬時直接降價，而發行人可以報銷商戶吸引新支付用戶的成本。如果客戶無論錢包餘額多少都能獲得相同的折扣，那麼這項活動看起來就與交易掛鉤了。但合同條款仍然重要：如果一項附加付款會隨著客戶平均持幣量的增加而增加，那就會觸及第14(2)條的另一層問題。監管機構可以穿透資金流向，而不會只接受營銷說法。

以積分計價的忠誠度計劃也會遇到類似的事實問題。每次購買獲得一次積分，並不會自動構成「利息」，因為客戶之後可以用積分兌換商品。如果積分是根據穩定幣的餘額每日累計的，那它的經濟基礎就不同了，即便發行人從來不使用「利息」一詞。兌換成代幣、現金或折扣，都會影響獎勵的價值，但草擬案中最核心的區別在於：獎勵是為何產生的。服務提供者需要保留記錄，證明完成的支付以及每次獎勵的計算方式。

這些提案也留下了普通的競爭問題。擁有較大支付量的穩定幣發行人，可能憑著處理收入為按交易返現提供資金，而規模較小的競爭對手則無法做到。禁止持幣收益並不會讓這些預算趨於一致，而是將競爭引向支付使用，而不是承諾「只要放著就會賺錢」。因此，這項諮詢不僅影響加密交易所，也影響卡網路、金融科技錢包和商戶。

項目如何越線

假設某支付應用在消費時每花1美元會返還1美分給商家。如果客戶只有在支付完成後才能獲得獎勵，且持有更多代幣也不會改變獎勵金額，那麼這個項目看起來就符合第14(1)條所描述的交易型支付。這個例子只是為了說明條文的含義，并不代表加拿大已經按照名稱批准了某個具體的項目。

如果改變一個條件呢？假設該應用對錢包裏留存的代幣按年支付4%的收益，并要求每月進行餘額快照。此時，金額會隨著持有規模和持有时長而增加。交易例外不再是其核心特徵。將這筆支付稱為積分、福利或會員權益，也無法改變計算方式。財政部的說明文件明確將被禁止的收益描述為對持有代幣的利息，類似於儲蓄賬戶。

混合型活動更加複雜。用戶每筆消費可能會獲得1%的回贈，但前提是必須先維持一個最低餘額一個月。這樣一來，支付就既包含了交易成分，也包含了持有條件。公司可以重新構建條款，讓回贈完全由消費來決定，或者尋求指引，確認發行人與其應用程序之間的關係是否觸發了間接支付條款。草擬案並未為常見的信用卡式項目提供自動安全港，僅僅因為廣告中使用了「回贈」一詞。

加拿大 Web3 委員會在9月提交的意見中，要求對基於使用量和交易量的獎勵給出明確處理。該委員會反對對發行人間接付款的過寬解釋，認為這可能波及常規忠誠度計劃。政府目前的草案原則上接受交易獎勵，同時保留對發行人資助的持幣收益進行穿透審查。這兩種立場都回應了一個現實的設計選擇：同一客戶可以通過同一應用，將「刷卡激勵」和「計息現金餘額」當作兩種不同產品來銷售。

在美國，OCC的最終GENIUS Act規則按照另一套時間表生效，並取消了對某些第三方安排的擬議推定。其討論同樣要求審查具體獎勵條款。加拿大的規則則是依據本國法律進行的諮詢，因此美國某個產品如何處理，並不能決定相同的優惠在加拿大是否允許。

儲備金與獎勵分開處理

發行人可以從合格的儲備資產中獲得收益，但不得將這些收益自由地作為持幣收益分配給穩定幣持有人。財政部建議，儲備資產的市場價值在每個交易日結束時應達到或超過流通代幣的面值。儲備資產應由合格的托管機構持有，這些機構必須是加拿大境內的金融機構，且與發行人及托管機構自身的財產相分離。

托管要求將使加拿大銀行和信托機構在其中扮演重要角色，即便代幣由金融科技公司發行也一樣。但这並不意味著銀行一定擁有該穩定幣，也不意味著客戶持有的是傳統的、受保險保障的銀行存款。第13條將禁止發行人宣傳該代幣是法定貨幣、存款、公共保險產品或政府背書產品。托管機構參與管理儲備資產，並不會將發行人的負債轉變為托管機構的存款負債。

財政部表示，發行人需每月向加拿大央行報告，並附上註冊會計師對流通代幣及儲備價值及構成的認證意見。每日覆蓋條件和每月審查回答的是不同問題。月度意見可以在報告時點提供獨立核驗，但無法抹去當月中途出現的缺口。發行人自身的控制措施仍必須確保每天都能維持覆蓋。

加拿大銀行也在建設另一種數字貨幣。9月，六家大型貸款機構宣佈啟動一項共享的代幣化存款項目，首先從參與金融機構之間的轉賬開始。代幣化存款代表的是發行銀行已經欠客戶的錢，而銀行穩定幣則依賴於一組獨立資產來支撐發行人的兌換承諾。即便兩者都可以通過數字支付系統流轉，它們的法律責任和監管途徑也不同。

根據《公報》的說明，加拿大《穩定幣法》第12條將金融機構發行的穩定幣排除在該法之外。若支付服務供應商處理符合條件的銀行發行的代幣，並滿足特定條件，仍可能被納入《零售支付活動法》的監管範圍。因此，將這項擬議規則理解為對所有銀行發行代幣的通用許可，會忽略銀行監管與支付服務供應商監管之間的區別。

儲備在兌現擠兌時尤其重要。合格資產在正常情況下可能很安全，但為了滿足客戶需求，仍可能需要出售、轉讓或等到到期。每日覆蓋規則檢驗的是資產價值與未償負債的關係，而三個工作日的期限檢驗的是現金可得性。兩者不能互相替代。發行人可能賬面上有足夠資產，卻仍面臨結算延遲；草案設想用單獨的流動性政策來彌補這一缺口。

隔離安排也涉及破產問題。如果儲備資產與公司的一般資產混在一起，一旦公司出現問題，其他債權人可能會干擾贖回途徑。草案要求儲備資產與發行人及托管機構自身的財產分離，并規定其持有方式。即便如此，客戶仍需了解法律主張、管理人以及在真正失敗情況下分配資產所需時間。儲備報告只能證明某一時點的背書情況，並不能保證資金持續可得。

赎回費用和交易所價差也應該區分開來。1%的上限適用於發行人的赎回費用。交易所可能報出低於面值的買價，用戶在資金到賬之前還可能面臨轉賬或兌換費用。以低於面值買入的人，只有符合發行人公佈的流程時才可能直接向發行人赎回；否則價差仍可能存在。最有用的披露應該明確：誰可以赎回、通過什麼渠道、以及現金何時會到達客戶的銀行賬戶。

贖回就等於可以隨時立即提現嗎？

該提案要求發行人於持有人提出請求後，無論金額大小，必須在三個工作日內贖回穩定幣。贖回費用不得超過價值的1%。若贖回金額為1,000加元，按1%的上限計算，費用最高為10加元，且不包含支付鏈中可能另行披露的其他費用。此處的計算是上限，並非每家發行人都会收取的固定費用。

政府表示，三個工作日的期限考慮到了加拿大證券T+1結算以及外幣證券T+2結算所需的時間，也留出了處理空間。工作日期限與一個跨越週末仍持續計時的72小時不同。草案的準確措辭要求在三個工作日內完成，企業還需要在公開的贖回政策中說明自身的流程。

如果發行人由於儲備資產所在市場的流動性不足，無法滿足所有請求，可以限制每日贖回量。這個例外與一般義務並存，並非在需求不便時就可以拒絕提現。政策必須說明在何種情況下可以使用限制，以及可用的支付方式。公司在提高或開始收取贖回費之前，至少要提前七天發布通知。

即便發行人承諾按面值贖回，代幣在交易所的價格仍可能低於面值。市場買家在資金到賬之前，還需面對費用、時間和資格要求。三個工作日的權利，是合格持有人法律主張的最低要求，而非所有交易所都能立即提供的買價。若有人想直接在商戶處使用該代幣，可能需要在發起贖回之前就考慮市場價格和支付應用的接受規則。

諮詢報道中提到的加元 CADD 托管安排顯示，企業早已在嘗試受監管的穩定幣分配。現有的批准和背書安排，並不會自動獲得擬議聯邦體制下的註冊資格。新規則一旦全面生效，將為適用範圍內的發行人建立加央行的審批流程。

發行人和經銷商之間的區別，對客戶來說可能並不顯著。加拿大的應用程式可以展示錢包、完成身份驗證，並顯示一種在海外發行的代幣。發行人負責背書和贖回，而應用程式則可能單獨履行受監管的支付功能。如果應用程式提供獎勵，其資金安排可能將兩者聯繫起來。草案中的間接收益措辭意味著，發行人不能假定將消費者界面外包出去，就能免除自己對餘額型促銷的責任。反過來，平台獨立提供的支付折扣，也不能自動證明發行人支付了持幣收益。

消費者將透過披露和准入來了解這些規則，而不仅仅是通過註冊名單。他們需要知道發行人的法定名稱、支撐兌回承諾的資產、可兌回路徑，以及任何獎勵的性質。在加拿大央行尚未註冊發行人之前，就將某種代幣稱為「符合加拿大監管」，會模糊現有安排與擬議的聯邦制度之間的差異。由中介提供的獎勵，也需要有條款說明誰可以更改，以及在平臺與發行人的關係變化後該獎勵是否仍然有效。

外國代幣和支付應用也在適用範圍之內

加拿大的框架並不僅限於以加元計價的穩定幣。財政部表示，向加拿大境內人士直接或間接提供法幣支持型代幣的外国非金融發行人，也將被納入聯邦發行人體系。這類公司可能需滿足加拿大的儲備和託管要求，或在另一司法管轄區的規則被認定為實質相似時申請豁免。

《公報》稱，如果省級或外國的監管框架被認定為實質相似，加拿大央行行長可依據該法第14條授予豁免，但需附加條件。財政部承諾會進一步說明如何評估這些制度。海外牌照本身並不等於能自動進入加拿大，草案也沒有列出可接受的外國監管機構的名單。

此外，擬議對《零售支付活動條例》的修訂，將把使用規定穩定幣執行支付功能的支付服務供應商納入該監管體系。因此，即便同一枚代幣出現在相同的消費者界面上，發行人與支付應用也可能承擔不同的義務。如果應用承諾返現，就應分別審視發行人的第14條安排及應用自身的支付服務責任。

註冊流程中還內置了國家安全審查。草案規定，財政部長在收到申請後有60天的時間來決定是否啟動審查，必要時可再延長60天；若啟動審查，還會有進一步規定的審查期限。審查結果可能導致加拿大央行拒絕註冊。僅僅儲備充足，並不能決定申請人是否符合資格。

加拿大央行將監督已註冊的發行人，並可對違規行為實施執法，包括罰款。《公報》列出的擬議罰款區間中，對嚴重違規的最高可達100萬加元，對非常嚴重違規的最高可達1,000萬加元。擬議罰款區間並不意味着某項獎勵計劃已經違法；最終結果取決於正式文本和具體執法行動。

註冊並非僅僅是審計儲備。該提案要求加拿大央行掌握所有權、治理、運營政策以及穩定幣條款等資訊，而財政部長亦可基於國家安全進行干預。即便公司滿足每日覆蓋比例，仍可能需解決申請或控制方面的問題。一個已註冊的發行人若推出返現活動，不應被理解為未註冊的分銷商也可跳過自身的支付服務要求。

如果加拿大用户持有的是在海外發行的美元代幣，外國發行人將面臨一個尤其現實的問題。該代幣可能通過交易所進入市場，而發行人並未直接向該客戶招攬。草案將「直接或間接可獲得」納入描述之中，並設想對實質相似的制度給予豁免。加拿大央行後續的指引將決定發行人如何記錄其分銷範圍，以及如何證明另一監管機構的規則提供了可比的保護。在豁免機制建立之前，單靠外國牌照並不能解決太多問題。

獎勵本身也可以來自不同的資金來源。商戶可能為了獲得客戶而出資，錢包平台可能動用自己的營銷預算，或者發行人可能分享其在儲備資產上赚取的收入。最後一種途徑在平台向持有人承諾回報時會變得敏感，因為草案明確會審查發行人的相關安排。能說明誰為項目出資、什麼觸發付款、以及餘額是否影響計算公式的合同，比一張寫着「獎勵」的截圖更有信息量。對於仍在徵求意見的法規來說，這些示例結構都不會自動獲得批准。

銀行與金融科技公司在是否向持有人支付費用上存在分歧

一些金融科技公司希望透過將儲備收益轉給穩定幣用戶，來與銀行產品競爭。加拿大金融機構則支持限制收益，擔心一種會支付利息的支付型代幣會把資金從存款中吸走。財政部的監管分析記錄了這些不同觀點，並決定保留禁令，同時允許與活動掛鉤的獎勵。

行業支持獎勵的最強理由在於，並非每一種代幣都應該像儲蓄賬戶那樣運作。支付網路經常通過返現和忠誠度計劃來吸引商戶和客戶加入服務。如果一項規則將所有激勵都視為收益，穩定幣應用就很難提供普通的支付促銷。草案第14(1)條在文字上為這種情況留出了空間。

政府支持對代幣持有限制的最強理由是：一種以支付工具形式出售的代幣，應當能夠按照面值被充分兌回，擁有流動性儲備，並且對營銷方式有明確的限制。如果發行人承諾基於餘額的回報，可能會讓客戶將該代幣視為類似於受保險的存款或投資產品，但實際上並非如此。草案中的營銷禁令強化了這種區分。這些立場並不取決於獎勵是否讓客戶感到有吸引力，而是取決於發行人究竟為哪種經濟活動付費，以及用戶認為自己持有的是什麼產品。

新加坡擬議的穩定幣框架也曾考慮類似的利息支付限制，但其許可和外國發行人規則是分開的。國際比較只能說明監管關注點相似，並不能給出統一的全球獎勵測試。加拿大發行人及其合作方仍需按照加拿大最終通過的法律和法規調整項目。

諮詢期內邊界仍可能變化

12月23日的截止日期給企業時間，去說明草擬案中哪些部分是清晰的，以及哪些現有的獎勵模式可能處於消費與持有之間。《公報》就擬議的法規及相關支付服務修訂徵求公眾意見。《穩定幣法》本身已經規定了收益禁令，因此對法規的意見不能單獨推翻這項禁令，但可以影響交易例外和發行人安排的寫法或解釋方式。

計畫推出產品的公司不應該因為草擬案一般允許交易型支付，就宣稱自己的具體獎勵產品已經獲批。它們可以審查連接發行人、平台和商戶的合同，並披露究竟是哪種行為讓客戶獲得收益。如果支付金額隨著時間和餘額的增加而增加，就會觸及法定禁令；如果只在交易完成時產生，則草擬案中的明確例外就相關。混合型項目尤其需要謹慎設計條款。

因此，加拿大給該行業的答案，比簡單地說「獎勵被禁止」更有用。消費獎勵可以存在；但由發行人支付，或通過其安排的渠道化餘額收益則不可。最終的界限將由正式文本以及真實產品的資金來源、營銷方式和支付方式共同決定。意見徵集將於2026年12月23日美東時間晚上11:59結束。

值得關注

• 第14條措辭：關注最終規則是否保留交易例外以及發行人間接安排的表述。
• 項目合同：查看哪些行為會觸發獎勵，以及發行人是否為平台的餘額型支付提供資金。
• 註冊指南：關注加拿大央行何時開放申請，以及其對「實質相似」的外国或省級制度的認定標準。
• 儲備與贖回條款：比較每日覆蓋、加拿大託管、三個工作日的贖回權以及任何擬議的贖回費用。
• 諮詢截止日期：有關該草案的書面意見須在2026年12月23日美東時間晚上11:59之前提交。

常見問題

加拿大穩定幣發行人能否向持有人支付利息？

擬議的框架保留了《穩定幣法》中對發行人向持幣者支付收益的禁令，但允許僅與交易掛鉤的獎勵。

客戶使用穩定幣消費時可以獲得返現嗎？

第14(1)條規定，與持有無關的交易型獎勵不屬於利息或收益。然而，具體的返現項目的條款以及發行人的資金安排，仍將決定其如何適用。

發行人可以付錢給平台，讓平台向用戶支付利息嗎？

草擬案將某些發行人的安排視為間接支付，如果這些安排允許或鼓勵他人向持幣者支付收益。將付款路徑轉移到應用層，並不能自動規避禁令。

加拿大的諮詢何時結束？

《加拿大公報》給出的意見截止時間是2026年12月23日東部時間晚上11:59。

穩定幣必須多快贖回？

提案要求在持有人提出請求後的三個工作日內完成贖回；如果儲備市場流動性不足以滿足全部請求，則可設定特定的每日限制。

擬議的最高贖回費用是多少？

發行人收取的贖回費用不得超過贖回金額的1%。例如，贖回1,000加元的話，最高為10加元。

加拿大銀行會持有儲備嗎？

草案要求合格托管機構必須是加拿大境內的金融機構。即便由其托管，也不意味着非銀行代幣就變成了受保險保障的銀行存款。

外國穩定幣發行人是否也受該提案約束？

向加拿大人提供法幣支持型代幣的外国非金融發行人也可能被涵蓋。如果外國規則被認定為實質相似，且經加拿大央行決定，可能獲得豁免。以上內容僅供教育性說明，不構成投資建議。