Cloud Software Group启动现金要约收购 最多回购20亿美元2029年到期9.00%高级有担保第二留置权票据

佛罗里达州劳德代尔堡，11月2日 /PRNewswire/ -- Cloud Software Group Holdings, Inc.（“Cloud Software Group”或“公司”）已启动一项现金要约收购（“要约”），拟按照2026年11月2日发布的《要约收购书》（“Offer to Purchase”）所载条款及条件，购买下述未偿票据。

公司拟在要约中购买其2029年到期的9.00%高级有担保第二留置权票据（“票据”），购买对价按下文定义执行，但要约项下拟购买票据的本金总额上限为20亿美元（“要约上限”），并受按比例分配及《要约收购书》所列条款和条件约束。为免生疑问，要约中购买票据的要约上限不包括应计票息支付（定义见下文）。在适用法律允许的范围内，公司可在任何时候自行决定提高、降低或取消要约上限，但并无义务这样做。若票据需要按比例分配，公司将把每一笔有效投标的票据本金乘以按比例分配系数，并将结果向下取整至最接近的1,000美元本金，以确定根据要约可被接受的该笔投标本金。未被接受的票据超额本金将尽快返还给投标持有人；如果该超额本金少于2,000美元，公司可自行决定接受或拒绝该等投标持有人全部有效投标的票据。公司在要约中接受购买的任何票据都将被注销并取消。

对于票据中任何（i）被接受支付的比例上调或下调，或（ii）对购买对价的变更，公司将通过新闻稿或其他广泛传播的公开公告予以通知，且最迟不晚于纽约时间到期日（定义见下文）前三个营业日的上午9:00；如有必要，公司将延长要约，以确保该公告在上述时间前发布。不过，在不修订或延长要约、且不发布新闻稿或其他公开公告的情况下，公司可将被接受支付的票据金额最多提高不超过未偿票据的2%。本新闻稿中使用但未定义的大写术语，均以《要约收购书》中的定义为准。

根据《要约收购书》所载条款及条件，在到期日或之前有效投标且未被有效撤回、并根据要约被接受购买的票据持有人，将在结算日以现金收到每1,000美元本金对应的购买对价。除购买对价外，其票据被接受购买的持有人还将收到一笔现金，金额相当于自该票据上一付息日起至但不包括结算日的已计未付利息（“应计利息”，其支付称为“应计票息支付”）。所有在要约中被接受的票据，自结算日起停止计息。无论The Depository Trust Company（“DTC”）或其参与方向持有人传递资金是否延迟，均不支付任何额外利息。

要约将于2026年11月9日纽约时间下午5:00到期，除非公司延长或提前终止要约（该时间和日期在公司自行决定并受适用法律约束的情况下，可被延长或终止，称为“到期日”）。在到期日之后提交的票据投标无效。投标票据可在以下较早时间之前随时有效撤回：（i）到期日；以及（ii）若要约被延长，则为要约启动后第10个营业日，但此后不得再有效撤回，除非适用法律另有要求。此外，如果要约在启动后60个营业日内因任何原因尚未完成，则投标票据可在第60个营业日后随时有效撤回。到期日后，公司将尽快发布新闻稿，说明在要约中有效投标并被接受购买的票据本金总额；如需按比例分配，公司还将说明按比例分配系数，并尽商业上合理努力不迟于到期日后下一个营业日纽约时间上午10:00发布，或在可行时尽快发布。

在到期日或之前所有要约条件均已满足或被公司豁免的前提下（如涉及融资条件，则须在结算日或之前满足或被豁免），公司将在到期日后尽快完成对所有在到期日或之前有效投标且被接受购买的票据的结算，预计结算日约为2026年11月16日，即到期日后第四个营业日。若要约被终止，依据要约投标的票据将尽快返还给投标持有人。

公司接受有效投标票据的义务受要约上限以及《要约收购书》中所述若干条件的满足或豁免约束，包括一般条件和融资条件。要约并不以任何最低总本金金额的票据被投标为条件（但须符合《要约收购书》所列最低面额要求）。在适用法律允许的范围内，公司明确保留自行决定豁免要约任何及全部条件（包括融资条件）、延长或终止要约、提高、降低或取消要约上限，或以其他方式对要约作出任何修改的权利。

与要约启动几乎同时，公司发行了2034年到期的新高级有担保票据（“新票据”），总本金为20亿美元（“新票据发行”）。公司拟将新票据发行的净募集资金与手头现金一起，用于为要约及应计利息支付提供资金，并支付相关溢价、费用和开支。要约以新票据发行在结算日或之前按公司自行决定满意的条款完成为条件（“融资条件”）。如果融资条件在结算日或之前未得到满足或豁免，公司将无须接受任何投标票据，也无须支付购买对价。公司无法保证新票据发行一定成功。新票据发行依据《1933年证券法》注册要求的豁免进行，并仅向符合条件的投资者，依据Rule 144A和Regulation S发售。本新闻稿及要约并非出售新票据的要约，也不是购买新票据的邀约；新票据发行也不是购买票据的要约，亦不是出售票据的邀约。

公司已聘请花旗环球金融有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）担任本次要约的交易经理（“Dealer Manager”）。Global Bondholder Services Corporation将担任本次要约的投标及信息代理（“Tender and Information Agent”）。如需更多信息，请联系Citigroup Global Markets Inc.，电话：+1 (800) 558-3745（免费）或+1 (212) 723-6106（付费），并要求转接Steve Cheeseman、Kevin Mills或Joyce Lam。有关文件索取及票据投标问题，可致电Global Bondholder Services Corporation，银行和经纪商请拨打(212) 430-3774，其他人士请拨打(855) 654-2015（免费），或拨打交易经理电话。要约收购书副本可在以下网址获取：https://www.gbsc-usa.com/cloud。您也可联系您的托管银行、经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代持机构，以获得与要约相关的协助。

票据持有人应向其持有票据所经由的每一家银行、证券经纪商或其他中介机构确认，该中介机构需要在何时收到实益所有人的指示，才能使该持有人在本文及《要约收购书》规定的截止时间前参与要约或撤回参与指示。任何此类中介机构及DTC设定的提交和撤回投标指示的截止时间，可能早于本文及《要约收购书》所列相关截止时间。

本新闻稿既不是购买票据或任何其他证券的要约，也不是出售票据或任何其他证券的邀约。要约仅依据《要约收购书》并仅向适用法律允许的相关人士和司法管辖区发出。本新闻稿中的信息以《要约收购书》为准。公司、交易经理及投标和信息代理均不对持有人是否应根据要约投标其票据作出任何建议。持有人必须自行决定是否投标票据，以及如投标，应投标多少本金。

前瞻性陈述

本新闻稿包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港条款”所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实事项，包括与我们对要约和新票据发行完成情况的意图、信念或当前预期有关的陈述。此类前瞻性陈述通常可通过“相信”“估计”“预计”“预期”“寻求”“预测”“打算”“计划”“可能”“将”“应当”等前瞻性用语，或其否定形式及其他类似表述识别。此类前瞻性陈述基于当前可获得的市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。这些前瞻性陈述涉及若干风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与本新闻稿中前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，原因包括但不限于可能影响要约和新票据发行的一般市场状况，以及《要约收购书》中描述的其他因素。无法保证影响我们的未来发展会如我们所预期。若上述一项或多项风险或不确定性发生，或任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述所预测的结果不同。除适用证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

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