中国证监会4月10日宣布，自4月起启动上市公司治理专项行动（下称“专项行动”），重点治理董秘缺位失职、独董“不独不懂”、追回大股东资金占用、造假公司高管薪酬追索等八大领域。

业内专家告诉上证报记者，本次专项行动不止于企业“自查自纠”，更强调发挥典型案例示范作用、支持市场化机构行权及完善立体追责机制。这向市场清晰传递了“合规受益、违规严惩”的明确信号。

要点速览：

制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。

支持审计委员会针对年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题开展独立核查，发现问题向监管报告。

对财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬。

督促大股东归还占用资金，在严肃惩处的同时，支持董事会、审计委员会、其他重要股东进行民事追偿。

中证投服中心公开提名独立董事的行权标准、工作程序基本完备，目前正加大推进力度。

违规占用家数由最高峰时期的100多家降至20多家，占用余额从高峰期的1700多亿元降至60亿元。

坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。

专项行动聚焦八大领域

记者获悉，专项行动的目标是，发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，形成参与各方积极履职、相互制衡，并助力企业科学决策的良好生态。

专项行动聚焦八大领域，分别为：提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、支持审计委员会专项核查、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、督促大股东归还占用资金、支持投服中心持股行权、引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合、组织《上市公司治理准则》培训。

业内专家告诉记者，与过往上市公司治理专项行动不同，本次专项行动具备两个特点：

——从“全面体检”到“靶向治疗”。此前上市公司治理专项行动覆盖面较广，重在全面检视和整体提升上市公司规范运作水平。本次专项行动更聚焦、更具针对性，直指当前市场最为关切的领域。

“督促大股东归还占用资金、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、支持审计委员会专项核查，都是针对财务造假、资金占用、内控失效等‘硬骨头’的精准施策。”上述专家说。

——从“自查自纠”到“内外协同”。上述专家表示，此前的专项行动，要求上市公司及其控股股东、董监高开展自查，侧重激发其内生动力；本次专项行动在坚持公司自治的同时，强化了监管约束力。

下阶段，证监会还将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境。

推动现有治理规则“落地生根”

专项行动将突出实效，推动各项制度和规则落实落地，形成良好示范效应。比如：提高董事会秘书履职能力并完善其监管规则；支持审计委员会开展专项核查，发挥其在年报审计、风险排查中的监督作用；组织《上市公司治理准则》培训，提升“关键少数”合规意识。

专项行动提出，提高董事会秘书履职能力。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。

“董秘是公司治理架构中的重要一环，如果董秘长期缺位、专业能力不足、履职保障不充分，将导致公司信息披露质量不高、公司治理程序流于形式。”业内专家表示，制定专门的监管规则，能够从制度上厘清职责、强化保障、严格问责，夯实信息披露和规范运作的基础防线。

专项行动提出，支持审计委员会专项核查。聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管报告。

业内专家告诉记者，从实践看，审计委员会监督制衡作用持续增强，通过查阅资料、实地调研、积极参与年报审计、组织开展专项核查等多种形式积极履职。目前，已形成多单审计委员会专项核查的案例。随着专项行动持续推进，预计将有更多案例涌现。

关键环节“动真碰硬”检验治理成效

专项行动精准聚焦公司治理中的风险高发区，力求用“小切口”引导规范运作“大文章”：

——支持第三方提名独立董事。行动支持中证投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。

中证投服中心已开展5单公开提名独立董事。记者获悉，经过近两年的推动，中证投服中心公开提名独立董事的行权标准、工作程序基本完备，目前正加大推进力度，推动形成更多成功案例。

——督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬。行动督促上市公司完善内部薪酬管理制度；对财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬。

《上市公司治理准则》明确要求建立薪酬止付追索机制：如公司业绩因报表追溯调整而未实现，高管应当退还多发的薪酬；如公司实施造假、违规担保、占用等重大违法违规，负有责任的董事高管也应退回薪酬。

业内专家告诉记者，目前已有公司正在开展或实施追索。“督促公司建立科学合理的薪酬制度，设置合理的高管薪酬水平，既激励高管经营好公司，又防范高管滥用职权不顾公众公司利益谋取个人私利”。

——督促大股东归还占用资金。在强调严肃惩处的同时，行动支持董事会、审计委员会、其他重要股东进行民事追偿，积极维护公司利益。

记者获悉，经过多年治理，违规占用余额持续减少。违规占用家数由最高峰时期的100多家降至20多家，占用余额从高峰期的1700多亿元降至60亿元。

后续，证监会将坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。

强调公司自治与监管约束并重

专项行动还坚持内外协同，强调公司自治与监管约束并重，构建协同共治的良好生态：

一方面，支持中证投服中心持股行权，使其成为行政监管的有效补充；另一方面，引导上市公司推动业务与财务系统融合，从源头提升内控与数据真实性。

记者了解到，截至今年3月底，中证投服中心共计持有5487家上市公司股票，共计行权4915场，累计行使包括建议权、质询权、表决权、查阅权、临时股东大会召集权在内的股东权利7027次（不含诉讼权）。

下阶段，中证投服中心将继续以助力强化防范财务造假内控机制、发挥促进上市公司治理作用、开展公开提名独立董事工作、推进提升股东会规范性、开展章程合规性专项行权、关注并购重组风险议案、针对不分红公司开展专项行权等为抓手，积极持股行权，有效保护中小投资者合法权益。