谁真正控制一个加密项目？SEC新指引中的答案

SEC工作人员已澄清，共同治理如何纳入该机构的加密框架。相关问题不仅涉及代币投票，还涉及那些能够修改网络、控制访问权限并在提案通过后执行决定的人。

• SEC工作人员于11月2日新增了3个关于加密治理的问答。
• 问题1.4至1.6涉及治理群体、参与控制和功能性。
• 相关SEC解释于3月17日发布，并于3月23日生效。
• Uniswap的治理流程包括在2天延迟和2天timelock之间进行为期7天的投票。
• CFTC在2023年针对Ooki DAO的判决对该组织处以643,542美元罚款。

SEC工作人员新增了3个加密资产指导问答，解释治理参与以及对网络的控制权如何纳入代币分类。

SEC公司财务部于11月2日更新FAQ，新增问题1.4至1.6。答案区分了共享治理中的普通参与，与一个具有有效控制权的协调群体。

其出发点是：无关的参与者仅仅因为参与治理系统，通常不会自动成为一个控制群体。若治理通过组织、协会或基金会运作，同样原则也可能适用。

更关键的问题是，谁实际上能够采取行动：接纳或排除用户、改变升级规则、控制验证者或修改代码。代币投票只是这一判断的一部分，此外还要看决策通过哪些权限被落实。

SEC这次治理更新关注的是控制权，而不是每一位投票者的责任

新的答案涉及该机构加密分类框架中“中心方”的定义。它们并未建立一条普遍规则，即对代币提案投票就意味着某人要对项目的一切行为负责。

这些指引仍然只是工作人员观点，没有法律强制力，也不会带来新的义务。委员会既未批准也未否决该FAQ的内容。

正如crypto.news此前报道，这3个新答案区分了功能性系统与去中心化系统。一个网络可以支持代币的预期用途，同时仍保留集中的运营、经济或投票权力。

这次更新还涉及委托投票。公开可见的代币分布，并不能单独说明相关投票权在持有人委托之后如何集中。

设想一个拥有1万个持币地址的项目。如果大部分投票权被委托给少数几个相关组织，仅看地址数量就会掩盖决策实际如何形成。

反过来也可能成立。几个彼此无关的受托代表可能对同一提案投票，但并没有形成协调行动的单独协议。

这些例子指出的是不同的事实问题，并不构成对任一系统的法律认定。11月的答案仍将分类结果留给具体事实和情形。

3月的原始解释性文件编号为33-11412和34-105020，区分了加密资产与涉及这些资产的交易或安排。某个非证券代币也可能因相关承诺和管理努力而作为投资合同的一部分被出售。

因此，治理只是对资产、系统和发行行为进行更大范围审查的一部分。只看投票安排，可能会忽略发行人在人们购买代币时作出的陈述。

该文件的五类分类法包括数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券。新的FAQ是在扩展该框架中的特定部分，而不是对每一种治理代币都给出单独分类。

投票权与执行权可以掌握在不同的人手中

一项提案可能获得大量投票，但仍需要少数人来执行。相关记录既包括投票结果，也包括被授权实施的合约或人员。

OpenZeppelin的治理文档区分了投票权、法定人数、计票和执行。开发者在构建治理系统时会配置这些组件；存在Governor合约并不意味着每个项目的安排都相同。

一种系统可能在延迟后自动执行通过的提案。另一种系统可能依赖多签来完成变更，在社区决定与最终交易之间还要经过额外审批。

即便两者都自称由代币治理，这些也是不同的运营安排。治理页面应明确说明投票是具有约束力、仅供参考，还是作为某个独立授权行为的前提条件。

OpenZeppelin的访问控制模型通过所有权和角色说明了这种区别。某个角色可以授权特定功能，而timelock会延迟分配给它的操作。

管理员可以对某一份合约拥有权限，但并不控制项目的每一个部分。例如，金库签署人可能有权发放已批准的拨款，却无权升级协议。

权限需要按功能逐项追踪。单一标签，比如“管理员”，并不能说明持有人是否能更改访问规则、支出资金，或仅仅执行一个范围很窄的操作任务。

Aave的治理文档区分了提案权和投票权，并将协议紧急守护者与治理紧急守护者分开。暂停协议活动与取消恶意或错误提案，对应的是不同职责。

其文档提供了一个具体例子，说明行动比头衔更重要。两个都叫“守护者”的主体可以承担不同责任，各自对应不同的故障场景。

SEC这次更新并未就Aave的这些安排作出项目级判断。它们只是说明，在审查谁能提出变更、谁能批准变更以及谁能阻止或执行变更时，可参考哪些公开记录。

委托可以在不转移代币的情况下集中权力

委托允许代币持有人在保留底层资产所有权的同时，分配投票权。因此，最终的投票分布图可能与代币所有权图有很大差异。

OpenZeppelin的Votes模块描述了投票单位及其向代表的委托。代表可以汇集多个持有人委托给他的投票权，并将其用于治理决策。

这是一种对参与限制的现实回应：并非每个持有人都会跟进每一项技术提案。但最终权力仍应依据委托后的投票和相关快照来衡量，而不是仅看钱包余额。

ENS的治理流程要求持有人在投票或提案前先委托投票权，甚至可以委托给自己。它区分了可执行提案与其他治理决策。

这一安排说明，未委托的持仓与实际投票并不是同一个指标。一个项目可能有很多持有人，但在某次特定决策中，只有其中一部分潜在投票权可用。

假设总供应量为1亿个投票代币。如果其中4000万被委托，而某个代表控制了这4000万中的1200万票，那么他占委托投票权的30%，但只占总供应量的12%。

这两个比例都不能直接等同于某项提案中实际投出的票数占比。如果某次投票只投出2000万票，那么同样的1200万票将占参与度的60%，前提是这些票都被使用。

每个分母回答的是关于控制和参与的不同问题。若不说明分母就报告某个代表的占比，可能会让其影响力看起来大于或小于真实投票记录所支持的程度。

治理系统中的法定人数又引入了另一个条件。一项提案即便在已投票中获得大多数支持，也可能因为未达到规则要求的参与度而失败。

Uniswap的治理术语表区分了代表、法定人数、提案和timelock。这些定义帮助读者把代币分布与提案如何变成协议行动的实际路径联系起来。

因此，重要证据是有时间点的：相关区块的委托权重、实际投票数、是否达到法定人数以及执行状态。当前的钱包排名并不能自动重建过去某次投票时可用的权力。

一个正常运转的网络仍可能保留强大的管理员

功能性描述的是资产是否能够按系统设计用途使用。去中心化关注的是谁仍保留运营和决策控制权，因此一个活跃产品并不能同时回答这两个问题。

一个网络可能持续处理交易，而指定主体控制着验证者名单。另一个网络可能允许开放验证，但仍保留对某个中心合约的特权升级密钥。

这些是假设性配置，不是赋予某个具体代币的标签。它们说明交易活动、软件可用性和治理权限描述的是系统的不同特征。

Arbitrum的宪章提供了一个明确的行政权限案例。它将链所有者权限赋予治理和安全委员会，并设定9票中的12票作为紧急行动门槛。

该宪章还要求在紧急干预后提交透明度报告。因此，其治理框架承认了例外的人为决定，同时也承认网络的日常程序化运行。

紧急机制可以被设计用来保护用户，但它本身仍是一项值得审查的权限。应准确描述其存在，包括谁控制它，以及正常延迟是否可以被绕过。

L2BEAT对rollup的评估将升级权限和紧急权力视为与验证和数据可用性不同的风险维度。该框架有助于区分网络的技术验证与其剩余信任假设。

这种比较并不决定证券属性，而是提供了一种操作层面的权力描述，供法律分析在适用框架下审查。

Uniswap公开的治理流程包括：指定链路上的2天等待期、7天投票和2天timelock。一次成功投票与执行延迟的到期，仍然是两个不同事件。

这一延迟为参与者在已批准行动执行前提供了明确时间窗口。是否每一项特权行为都必须遵循这一流程，取决于实际合约所赋予的权限。

因此，完整的说明应当同时列出例外情况和标准路径。能立即暂停、取消或升级的权限，不能从覆盖普通提案的通用时间表中推断出来。

DUNI将法律组织与其服务提供方区分开来

SEC提到组织和基金会，回应的是DAO面临的一个现实问题：共享治理可能需要合约、税务管理以及区块链之外的其他工作。

Uniswap Foundation对DUNI的说明，将其描述为一种怀俄明州的去中心化非公司制非营利协会，旨在赋予治理以法律认可。其用途包括签订合同、管理资金，以及保护参与者免受组织集体行为带来的责任。

基金会的立场是，法律组织形式与社区治理可以并存。它并不把该法律实体描述为代币投票流程的替代品。

DUNI的协会协议列明了其目的和成员条件。它将成员资格与UNI持有以及参与治理协议联系起来，包括规定形式的参与。

该文件还分别定义了金库和治理原则。这些定义建立的是围绕治理活动的法律关系，而不是让所有为生态系统服务的公司都成为同一个组织。

设立提案区分了协会协议、管理员协议和事务性代理协议。其链上准备工作包括内容哈希，用于将证明与链下文件关联起来。

这种结构为参与者提供了可对照的记录，以核实权限。服务提供方的合同职能可以与治理保留的决定以及链上批准的指令进行比对。

它也带来了仅凭DUNA标签无法回答的问题。谁可以修改协议、指示服务方、终止关系或批准支出，取决于治理文件和实际权限。

怀俄明州公布的法规为去中心化非公司制非营利协会提供了州法框架。该州立法机构在2026年的修订涉及转换、定义和清算要求等事项。

州法实体的存在本身并不能解决联邦层面的代币分类问题。实体权力和参与者义务，来源于与SEC对资产和投资合同分析不同的一套条款。

因此，公开文件需要结合起来阅读。某个DAO采用了法律包装，只能说明其组织形式；并不能证明哪个主体拥有有效运营控制权，或某笔交易是否满足联邦证券法。

服务合同显示管理员实际上能做什么

DUNI公开的协议比单纯的“法律包装”更详细。它们在链上治理结构之外，列明了具体的行政任务、报酬、职责和终止安排。

管理员聘用协议将财务报表编制、税务工作以及指定付款管理交由Administrator Services（Cowrie的子公司）负责。披露的聘用期限持续到2026年报税完成，预计在2027年第三季度。

这些文件将公司的行政服务与David Kerr单独获授权签署税表的角色区分开来。文件还为所述职能设定了受托义务，并安排了一个过渡期，以便更换管理员。

这属于按任务划分的权限。编制账目或执行经授权的税款支付，并不等同于在未经批准的情况下更改协议的共识规则或重定向其金库。

事务性代理协议则单独记录了与指定代理的关系。它描述了独立履行，以及与协议下分配的财务责任相关的义务。

不同合同可以在不把每个服务提供方都视为同一个治理机构的情况下分配不同责任。它们也会形成记录，供人对照服务方的实际行为。

基金会的协议摘要将普通成员与被授权执行特定任务的管理员或代理区分开来。它说明，仅凭成员身份，并不能让某人签署合同或代表该协会行事。

成员身份也不会让某人对DUNI的资产或利润拥有所有权主张。因此，在该结构中，治理参与、法律成员资格和经济权益是不同概念。

设想一名成员投票支持预算，但无权签署服务提供方合同。投票记录的是其参与组织决策；任命和协议则说明谁可以在之后使组织受约束。

随后，管理员可能获得从指定账户支付已批准发票的权限。审视这一权限需要看协议和授权决定，而不是假设所有参与投票的人都能独立付款。

该结构还留下一个事实问题：现实中的指令如何运作。一个措辞严格的授权，可以与其产生的交易进行比对，包括某项支出是否属于既有协议，还是需要新的治理决定。

事务性合同包含每月100美元的基础费用，以及在已接受任务中列明的金额。按协议所述月费计算，12个月合计为1200美元，尚未计入任何额外任务。

这一数字描述的是指定角色的报酬，而不是DUNI管理的总成本。其他聘用、税务工作和获批支出都有各自条款，不应被悄然并入同一个数字。

终止条款还说明了谁可以结束这种关系。DUNI可以通过协议下有效的治理提案终止，而代理无因退出则需要提前60天书面通知。

这些条款显示出一种持续监督机制，它不同于代币持有人对协议升级投票的能力。组织既需要更换执行链下指令的人，也需要修改软件参数的流程。

合同并未赋予每位参与者单方面解雇服务提供方的权利。个人反对与符合治理要求的治理决定，是两种不同事件。

这些记录既能显示自由裁量权的边界，也能显示自由裁量权的存在。执行特定会计任务的服务方，与能够单方面决定项目运营规则的人并不相同。

SEC的FAQ不会仅仅因为某项安排有合同就对其分类。它是在适用框架下询问控制权；合同则提供了关于参与者实际接受了哪些责任的证据。

这种区别是双向的。建立一个协会并不能证明权力是分散的；任命某人执行一项明确服务，也不能证明此人控制了整个系统。

公开条款使问题更具体：哪项决定被委托、哪些条件限制了它、以及哪个机构可以更换服务提供方？在财务管理、协议升级和拨款分配之间，答案可能并不相同。

过去的DAO案件提出的是不同的法律问题

代币持有人有理由将SEC的分类指引，与围绕某个组织是否具备被起诉能力的诉讼区分开来。事实可能重叠，但法律测试并不相同。

Lido争议始于一名投资者指控LDO作为未注册证券出售。最初的投资者诉讼提出了关于代币销售以及参与者在组织中角色的主张。

2024年11月的一项地区法院裁定，驳回了“仅因DAO结构就使组织免于被诉”的论点。该历史裁定必须与对每一名被告责任的最终认定区分开来。

法院在23-cv-06492-VC案中于11月18日发布的命令处理的是驳回动议。法院认为，原告已充分主张存在普通合伙关系，并允许针对某些机构参与者的诉求继续推进。

之所以要强调诉讼阶段，是因为法院当时审查的是所述事实是否足以支持一项主张，而不是通过审判认定每一位LDO持有人都是对协议所有行为负责的合伙人。

Lido治理中提议任命诉讼律师，说明了另一个现实问题。该提案建议为一个有限出庭的实体提供资金，同时明确争议DAO是否是法律上可识别的合伙或协会。

因此，一个组织可能需要机制来应对诉讼，同时又对其被起诉所依据的法律理论提出异议。任命代表与承认基础主张并不是同一回事。

Ooki DAO则走了不同的路径。在错过答辩期限后，CFTC对该组织寻求缺席判决。

该机构在2023年6月的声明中称，判决包括643,542美元民事罚款、交易和注册禁令，以及与网站相关的救济。法院认定DAO可在《商品交易法》下被视为“人”。

这一结果针对的是该组织及案件所指控的行为，不应被表述为对任何DAO中每一位投票者都适用的普遍裁定。

11月2日的工作人员问答并未声称推翻这些案件，也没有改写州合伙法。其所针对的是SEC框架下对加密系统的分类，以及其中中心方的角色。

拟议的融资规则处理的是问题的另一部分

SEC 11月的工作人员更新，与另一项规则制定程序并行。其8月18日提出的Regulation Crypto Assets提案，涉及某些加密投资合同相关的发行。

该提案将建立两项注册豁免，并附带加密特定披露要求，以及一个有条件的投资合同安全港。这些都是拟议规则，而不是11月FAQ中新创造的豁免。

融资框架包括一条最高500万美元、期限4年的初创路径，以及一条在滚动12个月内最高7500万美元的独立融资路径。这两个门槛适用于不同的拟议路径。

项目不能仅仅因为其代币持有人独立投票，就推断自己符合发行豁免资格。是否符合条件取决于相关规则的要求，包括若提案获采纳时所要求的信息披露和其他限制。

SEC主席Paul Atkins就该提案发表的声明称，这项工作旨在将资本募集规则调整到作为投资合同出售的非证券加密资产。这个区分保留了对出售安排的单独审查。

委员Mark Uyeda的声明则谈到了发行人使用为其他证券设计的注册流程时所面临的困难。两份声明都解释了机构的政策理由；但都没有取代提案中的实际条件。

编号33-11434的提案文件，为拟议中的豁免和安全港提供了详细框架。它与3月的解释文件以及后来的工作人员FAQ并不是同一份文件。

因此，这三份文件处于不同的程序位置。3月的文件陈述委员会的解释，8月的文件提出规则，11月的FAQ则就该解释下出现的问题提供工作人员答复。

如果把它们混在一起，声称SEC已经给每个DAO都授予了新的豁免，就会丢失每项行动的状态和范围。相关问题应是：哪一份文件适用于正在审查的资产、发行或治理安排。

同样的严谨也适用于立法。工作人员的答复并不能完成国会投票、建立法定注册类别，或替代立法者最终可能通过的条件。

揭示控制权的文件在许多项目中已经公开

有效的审查应从分配权限的合同和协议开始，再将其与实际决策进行比对。项目对自身的描述，可以与谁提出、批准、取消并执行了最新重大变更进行核对。

治理合约会标明投票规则和提案状态。访问控制记录会标明特权角色。金库交易则会显示谁释放了资产以及资产流向何处。

服务协议则补充了另一部分记录：哪些决定可由服务方独立作出，哪些需要社区批准。DUNI的单独协议说明，为什么管理员的法律职能应与治理本身区分开来。

对于委托系统，应在相关快照时点衡量影响力。某个代表当前的权重，可能与早前某项提案通过时可用的权重不同。

Aave对投票的解释，将投票权描述为以太坊上的合格余额和委托。其提案指南则将批准要求与用于执行成功决定的跨链流程区分开来。

因此，投票与执行之间的差距可能同时涉及时间和基础设施。某项提案可能在一条链上通过，而消息仍需传递到另一条链上的合约。

记录也能显示强势主体的边界。一个可以取消恶意提案的角色，未必能动用金库；而金库管理员也未必能更改协议软件。

这些边界是项目可以公开、读者也可以检查的具体事实。它们提供了一种比代币持有人数量或“所有治理都在链上”之类说法更精确的描述。

11月的FAQ将个别分类留给具体情形。它没有列出已获批准的治理代币名单，没有给出普遍责任豁免，也没有认定某一组紧急权限在项目层面可被接受。

其脚注定义了工作人员所关联的广泛治理特征：及时公开记录、预先设定的程序，以及参与不通过关联或协调方而高度集中，包括委托。

需要关注什么

• 权限变更：升级、访问控制和紧急角色是否被转移或移除。
• 委托集中度：在提案快照时点的投票权重，以及已记录的相关实体和协调安排。
• 执行记录：已批准提案是否按照公布的流程和等待期生效。
• 实体协议：基金会、协会、管理员或服务提供方可以独立作出的决定。
• 规则制定状态：关于Regulation Crypto Assets的后续委员会行动，这与工作人员FAQ更新是分开的。

常见问答

SEC工作人员在11月2日改了什么？

他们新增了1.4至1.6题，涉及治理群体、参与控制，以及功能性与去中心化之间的区别。

投票会自动让某人成为中心方吗？

不会。指引区分了无关持有人的普通参与，与协调安排和有效控制；最终结果取决于事实。

基金会能与去中心化治理并存吗？

工作人员的答复允许这种可能性。仅凭组织形式本身，并不能证明谁控制系统。

一个功能正常的网络就一定去中心化吗？

不是。代币可以按其编程用途运行，但运营、经济或投票权仍可能集中。

SEC是否批准了Uniswap或其他治理代币？

FAQ提供的是一般性的工作人员答复。它没有对任何特定代币授予单独批准或普遍豁免。

这些答复会消除DAO参与者的责任吗？

它们处理的是SEC框架内的分类问题。州法实体问题、具体行为和法院主张仍需单独分析。

Regulation Crypto Assets是否已经作为新豁免可用？

这里讨论的8月文件是提案，附带单独条件和程序。11月的FAQ并未采纳它。

哪些记录有助于证明谁控制了一个项目？

相关记录包括角色权限、委托投票、治理协议和已执行的提案交易。本文为教育性分析，不构成投资建议。